Für Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte gilt: kein Praxisverkauf ohne sachgerechten Praxiskaufvertrag

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte vermeiden beim Praxisverkauf Unstimmigkeiten durch einen gut ausgearbeiteten Praxiskaufvertrag

Grundlage jedes Verkaufs einer Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis ist der zwischen dem Praxisverkäufer und dem Praxiskäufer geschlossene Praxiskaufvertrag. Er dient im Idealfall dazu, all jene Punkte schriftlich zu fixieren, die im Rahmen der Übergabe einer Praxis einer eindeutigen Regelung bedürfen und hilft somit dabei, im Anschluss an die Vertragsschließung auftretende (Rechts-) Streitigkeiten, die aufgrund fehlender Regelungen auftreten könnten, zu vermeiden. Um dies zu erreichen, ist es unerlässlich, den Praxiskaufvertrag für eine Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis in schriftlicher Form abzuschließen, den formalen Anforderungen an einen Vertrag gerecht zu werden und auf eine eindeutige Regelung der verschiedenen Vertragsinhalte zu achten.

Von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten ist in einem Praxiskaufvertrag unbedingt zu klären, was konkret vom Praxisinhaber an den Praxiserwerber verkauft wird. So sind im Praxiskaufvertrag üblicherweise all jene Wirtschaftsgüter zu benennen, die im Rahmen des Praxisverkaufs vom Praxisinhaber an den Praxiserwerber veräußert werden. Dies wird erforderlich, weil Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxen (insbesondere aus steuerlichen Gründen) in der Regel übergeben werden, indem einzelner beweglicher Vermögensgegenstände an den Erwerber verkauft werden (sog. „asset deal“). Dagegen erfolgt eine komplette Übergabe einer Kanzlei durch den Verkauf von Geschäftsanteilen (sog. „share deal“) nur in jenen Fällen, wenn eine Wirtschaftsprüferpraxis, Steuerberaterpraxis oder Rechtsanwaltspraxis in einer Rechtsform veräußert wird, bei der die Praxis über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügt. Indem aber bei einem asset deal einzelne Vermögensgegenstände veräußert werden, ist es erforderlich, diese einzeln zu benennen und dem Praxiskaufvertrag als Anlage beizufügen. Dabei gilt, dass all jene Wirtschaftsgüter, die nicht im Vertrag aufgeführt werden, auch nicht auf den Praxiskäufer übergehen.

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Ein zweiter wichtiger Punkt, den es im Praxiskaufvertrag zu regeln gilt, ist der Übergang der Dauerschuldverhältnisse. Dies beinhaltet insbesondere die Weiterführung der Arbeitsverträge, aber auch die Übernahme eines eventuell vorhandenen Mietvertrags für die Räume der Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis sowie sonstige Miet- und Leasingverträge der Praxis. Im Vorfeld des Vertragsabschlusses gilt es dabei zu prüfen, ob die Miet- und Leasingverträge einer Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis überhaupt übergeben und weitergeführt werden können, oder ob mit dem Vermieter bzw. Leasinggeber ein Neuabschluss der Verträge notwendig ist. Befindet sich die Praxis in einem dem Verkäufer gehörenden Gebäude und ist keine Verlagerung des Standorts vorgesehen, dann ist es sehr empfehlenswert, in den Praxiskaufvertrag eine grundlegende Regelung zur weiteren Nutzung der Praxisräume aufzunehmen.

Einen weiteren wichtigen Vertragsinhalt stellen die Regelungen zur Zurechnung der Forderungen und Verbindlichkeiten sowie zum Übergang der halbfertigen Arbeiten der zu verkaufenden Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis dar. Üblicherweise werden dabei die Forderungen und Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt der Praxisübergabe vorhanden sind, vollumfänglich dem Praxisverkäufer zugerechnet und bleiben somit im Verkaufspreis unberücksichtigt. Darüber hinaus sind von den Vertragsparteien Regelungen zu solchen Mandaten zu treffen, die zum Übergabezeitpunkt noch nicht abgeschlossen sind. Die hierfür zu einem späteren Zeitpunkt zu erwartenden Einnahmen sind aber zumindest teilweise dem Kanzleiverkäufer zuzurechnen. Wird nicht ein Pauschalbetrag für diese Arbeiten vereinbart, dann sind diese unfertigen Arbeiten einer Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis im Praxiskaufvertrag zu inventarisieren und mit dem jeweiligen Einnahmeanteil des Verkäufers zu bewerten. Der dem Verkäufer zustehende Betrag wird dabei vorzugsweise anhand des Anteils der von ihm bis zum Übergabezeitpunkt geleisteten anteiligen Arbeitsstunden ermittelt.

Im Praxiskaufvertrag kann darüber hinaus Bedarf nach einer Regelung zum Übergang des Praxisnamens des verkaufenden Wirtschaftsprüfers, Steuerberaters oder Rechtsanwalts bestehen. Dies kann erforderlich sein, wenn, in den Grenzen der Standesregeln der verschiedenen Standesorganisationen, zumindest vorübergehend der Name des Praxisverkäufers im Praxisnamen mit enthalten bleiben soll.

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Einen besonders wichtigen Punkt stellen die Regelungen zur Übergabe des Mandantenstamms und der Handakten der zu verkaufenden Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- oder Rechtsanwaltspraxis dar. Unbedingt im Praxiskaufvertrag zu klären sind die Einzelheiten zur Einholung der Zustimmung der verschiedenen Mandanten zur Mandatsübergabe. Da lediglich solche Mandate und Handakten von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten weitergegeben werden dürfen, deren Mandanten einer Übergabe zugestimmt haben, ist sinnvollerweise im Praxiskaufvertrag auch eine Regelung aufzunehmen, die eine Kaufpreisminderung vorsieht, wenn unerwartet viele Mandanten eine Übergabe ablehnen. Das Verbot der unerlaubten Weitergabe von Mandaten und Handakten ist unbedingt einzuhalten, da ansonsten die vollständige Nichtigkeit des Praxiskaufvertrags droht.

Im Praxiskaufvertrag sollte darüber hinaus eine Wettbewerbsverbotsklausel für den Praxisverkäufer aufgenommen werden. In dieser ist zu regeln, wie lange ein Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt, der seine Praxis verkauft, in einem bestimmten Umkreis um das Verkaufsobjekt keine neue Praxis eröffnen bzw. keine Mandanten akquirieren darf.

Im Praxiskaufvertrag sind unbedingt auch der Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten festzuschreiben. Hier ist insbesondere darauf zu achten, dass im Praxiskaufvertrag die Zahlungsmodalitäten ausreichend detailliert aufgeführt werden, um den Zahlungsablauf eindeutig zu bestimmen.